La SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée) est la forme de société commerciale adaptée aux petites et moyennes entreprises la plus courante en France. En 2012, on comptait près de 1,5 million de SARL, ce qui représente 20 % des entreprises françaises. Elle est composée de deux associés minimum et de cent associés maximum. Comme son nom l’indique, la responsabilité des associés se limitent à leurs apports.

Les associés

Une personne n’ayant aucune compétence liée au commerce peut tout à fait devenir associée au sein d’une SARL. Cependant, le gérant de la SARL doit avoir certaines qualifications professionnelles.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnellement déterminée à sa part dans le capital de la SARL. Pour les associés qui contribuent par des apports en industrie, la part des profits est égale à l’associé qui a le moins contribué.

Les statuts de la SARL peuvent cependant prévoir une répartition des bénéfices mais il y a interdiction d’attribuer la totalité des bénéfices à un associé, ou de priver un associé des bénéfices.

Les associés disposent d’un droit d’information permanent et peuvent, à tout moment, se rendre au siège social de la société et consulter les documents suivants : bilans, comptes de résultat, inventaires, rapports et procès verbaux des assemblées des trois derniers exercices. Les associés peuvent faire une copie de ces documents, sauf de l’inventaire.

Les associés ont également le droit d’assister aux assemblées générales et de voter. Leurs droits de vote sont proportionnels à leur part dans le capital social de la société. Il est interdit de créer des actions de vote double ou multiple.

Les associés ont un droit d’alerte, ce qui leur permet de poser des questions écrites au gérant deux fois par exercices.

Les associés peuvent réclamer une demande d’expertise de gestion si 10 % du capital de la société leur appartient.

Les associés de SARL ne peuvent être poursuivis sur leur patrimoine personnel pour rembourser les dettes de la société. Cependant, les associés risquent de ne pas récupérer les sommes qu’ils ont souscrites pour la création de la société. Un associé ne devra jamais verser plus que ce qu’il a apporté. La responsabilité limitée est le principal avantage d’une SARL contrairement aux autres formes de sociétés commerciales où en plus du pouvoir limité aux apports les associés sont tenus de rembourser les dettes de la société. Le mode de gestion d’une SARL est également plus simple qu’une Société Anonyme qui est gérée par un directeur général qui doit rendre des comptes au conseil d’administration, et les membres de ce conseil doivent à leur tour rendre des comptes à l’assemblée générale des actionnaires.

Pour devenir associé de SARL, il est obligatoire d’apporter un apport (en numéraire, en nature ou en industrie) à la société.

Lorsque des membres de la même famille créée une SARL, on parle de SARL de famille. Elle est imposée sous le régime d’impôt sur les sociétés mais elle peut opter pour l’impôt sur les revenus. Le gérant travaille sous le statut d’indépendant. Néanmoins, si un associé sans lien de parenté entre dans le capital, elle redevient une SARL normale.

Les parts sociales

Les associés sont obligés de libérer les parts sociales à la création de la société à hauteur de 20 % minimum et le reste dans les 5 ans suivants s’il s’agit de parts sociales représentant les apports en numéraire.

Pour les apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné sauf si les trois conditions suivantes sont réunies :

  • tous les associés prennent la décision de non désignation
  • la valeur de chaque apport en nature ne dépasse pas 30 000 €
  • la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social

La cession des parts sociales à des personnes étrangères à la société est limitée, il faut l’agrément des autres associés. La répartition des parts sociales entre les associés est mentionnée dans les statuts. Les parts sociales sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants sauf si une clause demande l’accord des associés.

Les assemblées générales

Une assemblée générale a lieu chaque année. Des assemblées sont également organisées lorsqu’une décision doit être prise, cependant, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite si les statuts le stipulent. Chaque associé a un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Le capital social

Le capital est formé d’apports et est représenté par des parts sociales. Son montant est librement fixé par les statuts. En cas de perte de la société, les associés ne perdent que la somme qu’ils ont engagée dans la société, ils ne doivent pas participer au frais supplémentaires liés à la perte.

Si les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant (ou le commissaire aux comptes) doit dans les quatre mois suivant l’approbation de la perte, consulter les associés sur l’éventuelle possibilité de prononcer la dissolution de la société. Si ce n’est pas le cas, la société doit reconstituer le capital dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l’exercice déficitaire. Lorsque la SARL est à capital variable, une clause du capital doit figurer dans les statuts. Le capital varie entre le capital plancher (minimum) et le capital plafond (maximum).

La dénomination sociale

Le nom de la société est choisi par les associés. Il peut avoir un rapport avec l’objet social, être de pure fantaisie ou comporter le nom d’un ou plusieurs associés, mais ceci est déconseillé car un associé peut quitter la SARL du jour au lendemain. Le nom doit être précédé ou suivi des termes « société à responsabilité limitée » ou « SARL ». Ces mentions doivent apparaître dans tous les documents commerciaux.

La fiscalité

La SARL est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS), un taux réduit est disponible en fonction du CA réalisé :

Chiffre d’affaires annuel hors taxes supérieur ou égal à 7 630 000 €

33,1 % du bénéfice net.

Chiffre d’affaires annuel hors taxes inférieur à 7 630 000 €

15 % du bénéfice net si le capital de la société a été entièrement versé par les associés 33,1 % du bénéfice net si la totalité du capital n’a pas été versé par les associés

Si les conditions suivantes sont réunies, la SARL peut être imposée au titre de l’impôt sur le revenu :

  • le capital et les droits de vote sont détenus par une ou plusieurs personnes à hauteur de 50 % ou si ce sont des personnes ayant la qualité de gérant, à hauteur de 34 %,
  • la SARL compte moins de 50 salariés et réalise un chiffre d’affaire inférieur à 10 000 000 €
  • la société existe depuis minimum 5 ans

En savoir plus sur les étapes pour créer une SARL

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